Sociedade Conta Participação-SCP.

1) CONCEITO

A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma forma societária atípica, não personificada, prevista nos artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro. Ela consiste em uma sociedade sem personalidade jurídica, formada por dois tipos de sócios: Sócio ostensivo: aquele que atua em nome próprio, administra o negócio e responde pelas obrigações perante terceiros. Sócio participante (ou oculto): aquele que apenas contribui com bens ou serviços para a realização de um objetivo comum, não aparecendo formalmente para terceiros.

2) CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS

Personalidade jurídica: Não possui personalidade jurídica própria.
Registro: Não se registra na Junta Comercial (exceto o contrato do sócio ostensivo).
Atuação perante terceiros: Somente o sócio ostensivo contrai obrigações.
Participação nos lucros e perdas: Os lucros e perdas são partilhados conforme contrato.
Nome empresarial: A SCP não possui firma própria; usa o nome do sócio ostensivo.

3) IMPLICAÇÕES LEGAIS

Responsabilidade: O sócio ostensivo responde ilimitadamente pelas obrigações do negócio. O participante responde apenas internamente, conforme contrato. Formalização: O contrato social da SCP deve ser instrumento particular ou público, arquivado apenas nos livros do sócio ostensivo, sem necessidade de registro público.

Dissolução: Segue as regras de dissolução das sociedades simples, com liquidação interna dos haveres.

4) IMPLICAÇÕES SOCIETÁRIAS E CONTÁBEIS

Societárias: Não há necessidade de estrutura societária complexa. Não cria nova personalidade jurídica. Não pode ter CNPJ separado do sócio ostensivo.
Contábeis: O sócio ostensivo deve manter contabilidade segregada, demonstrando os resultados da SCP de forma individualizada. As receitas e despesas da SCP são escrituradas separadamente dentro da contabilidade do ostensivo.

5) REGIMES PERMITIDOS DE TRIBUTAÇÃO

A SCP segue o mesmo regime de tributação adotado pelo sócio ostensivo, sendo possível optar por:
Lucro Presumido: Permitido, desde que o ostensivo também seja optante.
Lucro Real: Permitido, e pode ser obrigatório em caso de receita bruta superior ao limite legal.
Simples Nacional: Não é permitido para SCP. Mesmo que o ostensivo seja optante, a SCP é excluída desse regime (art. 3º, §2º, III, da LC 123/2006).
Obs.: A SCP deve apurar IRPJ, CSLL, PIS e COFINS de forma autônoma, ainda que na contabilidade do ostensivo.

6) PRÓS E CONTRAS

Vantagens (Prós):
- Simplicidade: Não exige registro em Junta Comercial.
- Flexibilidade: Forma de parceria pontual, para projetos específicos.
- Sigilo: Sócio participante não aparece publicamente.
- Menor burocracia: Menos obrigações formais que outras sociedades.
Desvantagens (Contras):
- Responsabilidade ilimitada: Todo ônus recai sobre o sócio ostensivo.
- Restrição tributária: Não pode aderir ao Simples Nacional.
- Dificuldade de financiamento: Pouco conhecida por instituições financeiras.
- Riscos jurídicos: Exige contrato bem redigido para evitar conflitos.

7) PASSO A PASSO PARA CONSTITUIÇÃO

1) Definir participantes: Identificar quem será o sócio ostensivo (administrador) e quem serão os sócios participantes (investidores).
2) Elaborar contrato: Redigir contrato de SCP, com cláusulas claras sobre: objeto, capital, forma de participação, divisão de lucros/prejuízos e regras de dissolução.
3) Assinatura: Assinar o contrato por todas as partes.
4) Arquivar internamente: Não se registra na Junta Comercial. O contrato é mantido nos livros do sócio ostensivo.
5) Cadastrar no CNPJ (opcional): A Receita Federal exige CNPJ para SCP apenas para fins fiscais. O ostensivo solicita o CNPJ como filial específica da SCP.
6) Contabilidade segregada: O ostensivo mantém livros contábeis próprios para a SCP, registrando receitas, custos e resultados de forma independente da empresa principal.
7) Cumprir obrigações fiscais: Recolher tributos (IRPJ, CSLL, PIS, COFINS) conforme regime do ostensivo, mas de forma autônoma.

8) REFERÊNCIAS LEGAIS

- Código Civil Brasileiro – Artigos 991 a 996
- Lei nº 9.430/1996
- Instrução Normativa RFB nº 1.199/2011
- Lei Complementar nº 123/2006 (Simples Nacional)